Hiện tại, đang có một vụ tranh chấp thương hiệu mà mình đọc được tin gần đây. KIDO Group đã bán 51% cổ phần của KIDO Foods – đơn vị sản xuất 2 thương hiệu kem Merino và Celano cho Nutifood. Nghĩa là, KIDO Foods trở thành công ty con của Nutifood. Tuy nhiên, theo KIDO Group, hiện nay, 2 thương hiệu Merino và Celano thuộc sở hữu của KIDO Group, do đã nhận chuyển nhượng từ KIDO Foods từ trước. Do đó, KIDO Foods hay Nutifood không được sử dụng tên 2 thương hiệu này để quảng bá khi chưa được sự cho phép của KIDO Group. Vụ việc vẫn chưa kết thúc, nhất là khi Tòa án đã áp dụng biện pháp ngăn chặn để đảm bảo quyền lợi của KIDO Group.

Câu chuyện này nhắc mình về nhiều vấn đề. Một trong số đó là việc ghi nhận tài sản cố định vô hình, trong đó có tên thương hiệu – brand name, trên báo cáo tài chính. Tài sản cố định vô hình được ghi nhận trên báo cáo tài chính theo IAS 38 – Intangible Asets. Tên thương hiệu, brand name, tất nhiên cũng sẽ được ghi nhận theo chuẩn mực này. Cần lưu ý rằng, trong nhiều trường hợp, có sự khác biệt rất rõ trong việc ghi nhận tài sản cố định vô hình do doanh nghiệp tự tạo ra – internally generated, hoặc phát sinh từ kết quả của việc mua bán, sáp nhập – purchase.

**********

Trong trường hợp doanh nghiệp tự tạo ra, nhiều thứ sẽ không được ghi nhận là tài sản cố định vô hình trên báo cáo tài chính. Một trong những lý do là việc không thể xác định được nguyên giá. Có những thứ được hình thành trong quá trình dài, không thể phân tách chi tiết từng khoản đã được chi ra để tạo nên. Ví dụ, tên thương hiệu chẳng hạn. Thương hiệu được hình thành và phát triển trong thời gian dài, là kết quả của cả một quá trình nghiên cứu, phát triển sản phẩm cho phù hợp thị trường, đến hoạt động marketing, bán hàng, hậu mãi, etc. Giờ mà tự dưng sếp kêu phòng kế toán bóc tách giúp để coi xây thương hiệu này tốn bao nhiêu, chắc kế toán đập bàn và bỏ về luôn. Ngoài tên thương hiệu, còn một vài ví dụ khác, như danh sách khách hàng, nhãn hiệu, bí mật kinh doanh, bí quyết thương mại, etc. Tất nhiên, sẽ có những thứ được ghi nhận, ví dụ như chi phí phát triển sản phẩm (Development) nếu thỏa mãn 6 tiêu chí PIRATE.

Tuy nhiên, nếu là kết quả phát sinh của giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp, mọi chuyện sẽ khác. Lúc này, những thứ vô hình kể trên, kể cả tên thương hiệu, đều có thể được ghi nhận trên báo cáo tài chính của bên mua. Lý do là vì, bên mua đã bỏ ra “một đống tiền” được xác định để mua lại từ bên bán, nên họ được phép định giá tất cả những thứ mà họ nhận được, kể cả vô hình. Mặc dù vậy, trước khi làm việc này, bên mua cần đảm bảo chắc chắn rằng, họ có quyền kiểm soát những thứ vô hình này. Nói một cách dân dã, bên mua thích làm gì với chỗ vô hình đó cũng được, tùy ý, không ai cản. Áp vào vụ việc giữa KIDO Group và Nutifood – KIDO Foods, quyền kiểm soát có thể được hiểu, Nutifood – KIDO Foods sẽ có toàn quyển quyết định với 2 thương hiệu trên, quảng bá, lăng xê thêm, hay xóa bỏ, đập hết đi cũng được.

**********

Vậy, trong một vụ mua bán sáp nhập, làm thế nào để biết những thứ vô hình này được định giá bao nhiêu? Với công nhân ngành kiểm toán, thông thường, nếu bạn là kiểm toán bên mua, bạn sẽ nhận được một báo cáo tên là Purchase Price Allocation – PPA report. Đây là báo cáo được chuẩn bị bởi “chuyên gia”, có thể trong nội bộ bên mua hoặc thuê ngoài, nhằm phân bổ giá mua vào từng khoản mục. Đọc báo cáo này, bạn có thể biết rất nhiều thông tin quan trọng, như phương pháp sử dụng và giá trị tài sản & công nợ nhận được, định giá từng thứ vô hình do bên bán tự tạo ra và không được ghi nhận lúc trước, và quan trọng nhất, xác định lợi thế thương mại – goodwill cần ghi nhận. Báo cáo này phục vụ mục đích của chính bên mua trước, để họ biết chính xác giá trị từng khoản và ghi nhận trên báo cáo tài chính. Chính vì vai trò quan trọng như này, nên hồi còn làm ở Singapore, dù chỉ gặp một vài khách hàng phát sinh giao dịch mua bán sáp nhập, mình đã phải nhiều lần ngồi đọc PPA reports, viết & sửa memo để kịp cho sếp review, rồi clear review notes của partners. Trải nghiệm không được vui cho lắm, vì dính đến cái này là chắc chắn nhiều việc phải làm, nhiều review notes, ít thời gian nghỉ ngơi hay nhắn tin với crush.

Ở thời điểm hiện tại, còn nhiều câu hỏi và thắc mắc trong vụ việc giữa KIDO Group và Nutifood – KIDO Foods ở trên. Mình là người ngoài, nên không thể biết chi tiết thỏa thuận mua bán giữa các bên như nào. Do đó, mình chỉ đưa ra quan điểm cá nhân dựa trên thông tin trên báo chí do KIDO Group cung cấp. Nếu mọi thứ đúng như thông báo của KIDO Group, vậy thì, sẽ có những dấu hỏi to đùng với quá trình due diligence và đàm phán của Nutifood. Chẳng lẽ, họ không kiểm tra và đưa vấn đề quyền sở hữu 2 thương hiệu này với KIDO Group? Chẳng lẽ, bên advisor của Nutifood (nếu có) không nêu vấn đề này với Nutifood? Chẳng lẽ, Nutifood nghĩ đơn giản, 2 loại kem này do KIDO Foods sản xuất, nên khi mua, họ nghiễm nhiên có quyền sử dụng 2 thương hiệu? Bạn không thể trách KIDO Group, khi họ làm vì lợi ích của chính họ, chẳng có điều gì sai luật cả. Bên mua là Nutifood, ông bỏ tiền ra mua, ông phải có trách nhiệm với số tiền bỏ ra, càng phải kiểm tra mọi thứ kỹ càng. Do đó, bên cần nêu vấn đề này là Nutifood, chứ KIDO Group đâu cần tự nguyện thông báo. Trừ khi, Nutifood chứng minh được, KIDO Group cố tình “lừa dối” họ về vấn đề này. Vậy nên, cùng chờ đợi những diễn biến trong thời gian tới xem sao. Hợp đồng kinh tế, câu chuyện làm ăn, cứ phải xét theo hợp đồng ký kết, giấy trắng mực đen.

**********
Mình chợt nghĩ, có một cách khác để Nutifood trách được rắc rối như này. Hay là Nutifood chi tiền ra, xây dựng hẳn một thương hiệu kem hoàn toàn mới, đặt tên là Melano hay Cerino cũng được. Nhân tiện đang có sẵn Hieuthuhai là giám đốc sáng tạo, cứ thế mà kéo Hieuthuhai quảng bá và chạy chiến dịch truyền thông. Như này có phải tốt hơn không, nhỉ? Mỗi tội, mất bao công như thế, vậy mà vẫn phải chia 49% lợi nhuận cho KIDO Group. Cảm giác thật giống như một cái gân gà của Tào Tháo – ăn thì không có thịt, bỏ đi thì thấy tiếc.